UG in GmbH umwandeln: Ablauf und Voraussetzungen
Eine Unternehmergesellschaft (UG) kann ab 25.000 Euro Stammkapital in eine GmbH umgewandelt werden. Erfahren Sie alles zu Voraussetzungen und Rücklagen.
Auf einen Blick: Die wichtigsten Fakten zur UG und GmbH
Eine Unternehmergesellschaft wird nicht automatisch zur GmbH. Die Umwandlung erfolgt freiwillig, sobald das Stammkapital durch Gesellschafterbeschluss auf mindestens 25.000 Euro angehoben und im Handelsregister eingetragen wird. Bis dahin gelten für die UG besondere gesetzliche Vorschriften sowie eine strikte Rücklagenpflicht.
| Merkmal | UG (haftungsbeschränkt) | GmbH |
|---|---|---|
| Mindeststammkapital | Ab 1 Euro | 25.000 Euro |
| Einzahlungsart | Nur Bareinzahlung zulässig | Sach- oder Bareinzahlung zulässig |
| Rücklagenpflicht | Ja, 25 % des Jahresüberschusses | Nein |
| Umwandlungsoption | Freiwillig ab 25.000 Euro Stammkapital | Nicht zutreffend |
Wie viel Stammkapital brauche ich für eine UG?
Für die Gründung einer Unternehmergesellschaft benötigen Sie gesetzlich mindestens einen Euro Stammkapital laut Paragraph 5a Absatz 1 des GmbH-Gesetzes.
Dies steht im Gegensatz zur klassischen GmbH. Diese erfordert nach Paragraph 5 Absatz 1 des GmbH-Gesetzes ein Mindestkapital von 25.000 Euro. Obwohl ein Euro formal ausreicht, ist dies in der Praxis riskant.
- Erstens droht bei einem Stammkapital von nur einem Euro sofort die Zahlungsunfähigkeit, wenn erste Gründungskosten oder Notargebühren anfallen.
- Zweitens deckt ein höheres Startkapital von 1.000 bis 5.000 Euro laufende Betriebsausgaben der ersten Monate sicher ab.
- Drittens stärkt eine solide Kapitalausstattung das Vertrauen von Banken, Lieferanten und Geschäftspartnern in die neue Gesellschaft.
Was ist die gesetzliche Rücklagenpflicht bei der UG?
Die gesetzliche Rücklagenpflicht ist eine gesetzliche Pflicht für Unternehmergesellschaften zur schrittweisen Ansammlung von Eigenkapital. Nach Paragraph 5a Absatz 3 des GmbH-Gesetzes müssen Gesellschaften jährlich ein Viertel ihres um Verlustvorträge bereinigten Jahresüberschusses in eine Rücklage einstellen.
- Die gesetzliche Rücklage wird gebildet, indem jährlich 25 Prozent des reinen Jahresgewinns einbehalten und nicht ausgeschüttet werden.
- Erstens darf diese gesetzliche Rücklage für eine reguläre Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln genutzt werden.
- Zweitens ist die Verwendung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zulässig, sofern dieser nicht durch Gewinnvorträge gedeckt ist.
- Drittens darf die Rücklage zum Ausgleich eines Verlustvortrags aus dem Vorjahr herangezogen werden.
Welche strengen Sonderregeln gelten in der UG-Phase?
In der UG-Phase gilt ein striktes Sacheinlagenverbot sowie die Pflicht zur vollständigen Einzahlung des Stammkapitals vor der Anmeldung zum Handelsregister.
Gemäß Paragraph 5a Absatz 2 des GmbH-Gesetzes sind Sachgründungen ausgeschlossen. Das gewählte Stammkapital muss somit vollständig in bar eingezahlt werden. Eine Ratenzahlung, wie sie bei der GmbH unter bestimmten Voraussetzungen zulässig ist, gibt es bei der UG-Gründung nicht.
Wann wird eine UG-Gruendung zur GmbH?
Eine Unternehmergesellschaft wird zur GmbH, sobald das Stammkapital formell auf mindestens 25.000 Euro erhöht und die Änderung im Handelsregister eingetragen ist.
Laut Paragraph 5a Absatz 5 des GmbH-Gesetzes entfallen die Sonderregeln der UG, sobald das Mindeststammkapital erreicht wird. Dieser Übergang findet jedoch nicht automatisch statt.
- Zuerst müssen die Gesellschafter eine Erhöhung des Stammkapitals auf mindestens 25.000 Euro beschließen.
- Danach muss der Beschluss über die Kapitalerhöhung von einem Notar beurkundet werden.
- Schließlich wird die Kapitalerhöhung beim zuständigen Handelsregister angemeldet und dort offiziell eingetragen.
Wie läuft die freiwillige Umwandlung in die GmbH ab?
Die freiwillige Umwandlung einer UG in eine GmbH erfordert einen strukturierten rechtlichen Prozess über einen Notar und die Erhöhung des Kapitals.
- Die Gesellschafterversammlung fasst einen förmlichen Beschluss über die Erhöhung des Stammkapitals auf mindestens 25.000 Euro.
- Die Einzahlung des neuen Kapitals wird durch entsprechende Bankbelege nachgewiesen und dokumentiert.
- Ein Notar beurkundet den Kapitalerhöhungsbeschluss und die Änderung des Gesellschaftsvertrages.
- Der Notar reicht die Unterlagen zur Eintragung beim zuständigen Amtsgericht für das Handelsregister ein.
- Nach der Eintragung erfolgt die Namensänderung der Firma von 'UG (haftungsbeschränkt)' zu 'GmbH' im Geschäftsverkehr.
Muss eine UG zwingend in eine GmbH umgewandelt werden, wenn das Stammkapital 25.000 Euro erreicht?
Nein, es gibt keine gesetzliche Pflicht zur Umwandlung. Die Gesellschafter können die Gesellschaft auch mit einem Stammkapital von 25.000 Euro oder mehr weiterhin als UG (haftungsbeschränkt) weiterführen.
Kann ich eine UG auch mit Sacheinlagen wie Sachanlagen oder PKW gründen?
Nein. Gemäß Paragraph 5a Absatz 2 des GmbH-Gesetzes sind Sacheinlagen bei der Gründung einer UG streng verboten. Das Stammkapital muss als Bareinzahlung geleistet werden.
Darf die UG die gesetzliche Rücklage zur Deckung von alltäglichen Verlusten verwenden?
Die gesetzliche Rücklage darf nur für die gesetzlich festgelegten Zwecke verwendet werden. Ein Ausgleich von Verlusten ist nur dann zulässig, wenn der Fehlbetrag nicht durch einen Gewinnvortrag aus dem Vorjahr ausgeglichen werden kann.