Mechanizm pay and refund w WHT: jak działa limit 2 mln zł

Mechanizm pay and refund polega na bezwzględnym obowiązku poboru podatku u źródła według stawek krajowych po przekroczeniu ustawowego progu, a następnie ubieganiu się o jego zwrot. W 2026 roku zasada ta dotyczy wypłat na rzecz zagranicznych podmiotów powiązanych powyżej limitu 2 mln zł. Rozwiązanie to odwraca dotychczasową logikę, w której preferencyjne stawki lub zwolnienia podatkowe stosowane były automatycznie już w momencie realizacji transakcji.

Kluczowe informacje o pay and refund (WHT) w 2026 roku

Wdrożenie mechanizmu pay and refund wymaga od przedsiębiorców ciągłego monitorowania sumy wypłat oraz weryfikacji statusu odbiorców. Naruszenie tych procedur wiąże się z dotkliwymi sankcjami finansowymi.

• Próg kwotowy: Limit wynosi 2 mln zł netto i jest kalkulowany narastająco w roku podatkowym płatnika dla każdego odbiorcy z osobna.
• Podatki pasywne: Systemem objęte są wyłącznie dywidendy, odsetki oraz należności licencyjne przekazywane podmiotom powiązanym.
• Wysokość stawek: Powyżej limitu stosuje się standardowe stawki krajowe wynoszące 19% (dywidendy) oraz 20% (odsetki i licencje).
• Metody ochronne: Uniknięcie poboru podatku wymaga złożenia oświadczenia WH-OSC przez zarząd lub posiadania opinii o stosowaniu preferencji.

Czym jest mechanizm pay and refund i limit 2 mln zł w podatku u źródła?

Mechanizm pay and refund to szczególna procedura poboru podatku u źródła, która nakazuje płatnikowi pobranie podatku według pełnej stawki krajowej, a dopiero potem umożliwia wnioskowanie o jego zwrot. Rozwiązanie to wprowadza ustawowy prymat zapłaty podatku nad możliwością bezpośredniego zastosowania zwolnień wynikających z umów międzynarodowych.

Zgodnie z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, kluczowym punktem wyjścia dla tej procedury jest limit 2 mln zł. Jeżeli łączna kwota należności z tytułów pasywnych wypłacona jednemu podatnikowi w roku podatkowym płatnika nie przekracza tej kwoty, płatnik może stosować obniżone stawki oraz zwolnienia. Po przekroczeniu tego progu, od nadwyżki należy obligatoryjnie pobrać podatek w pełnej wysokości.

Kiedy mechanizm pay and refund się uruchamia?

Mechanizm pay and refund aktywuje się automatycznie po łącznym spełnieniu trzech warunków określonych w polskich przepisach podatkowych. Brak spełnienia choćby jednego z poniższych kryteriów wyklucza konieczność stosowania tej procedury.

1. Rodzaj dokonywanych wypłat – transakcja musi dotyczyć płatności pasywnych, czyli dywidend, odsetek bądź należności licencyjnych.
2. Powiązanie podmiotów – odbiorcą należności musi być zagraniczny podmiot powiązany z płatnikiem, niebędący polskim rezydentem podatkowym.
3. Przekroczenie limitu – suma wypłat na rzecz jednego podatnika w roku podatkowym płatnika musi przekroczyć próg 2 mln zł.

Co wchodzi w zakres wypłat pasywnych podlegających WHT?

Przepisy wyraźnie oddzielają tradycyjne płatności pasywne od importu usług o charakterze niematerialnym. Usługi niematerialne, choć podlegają pod standardowe obowiązki płatnika WHT do kwoty 2 mln zł, są wyłączone z mechanizmu pay and refund po przekroczeniu tego progu.

Jak dokładnie działa limit 2 mln zł?

Suma limitu 2 mln zł kalkulowana jest w ujęciu rocznym dla każdego kontrahenta indywidualnie. Oznacza to, że płatnik badający obowiązek poboru podatku zobowiązany jest sumować wszystkie pojedyncze transakcje pasywne zrealizowane na rzecz danego podmiotu powiązanego od początku roku podatkowego.

Każda płatność mieszcząca się w kwocie do 2 mln zł może korzystać z preferencji podatkowych, o ile płatnik posiada ważny certyfikat rezydencji odbiorcy oraz dopełnił wymogów należytej staranności. Z chwilą wykonania przelewu, który powoduje przekroczenie tej granicy, każda kolejna złotówka nadwyżki musi zostać opodatkowana stawką krajową 19% dla dywidend lub 20% dla odsetek i licencji.

Procedura pay and refund krok po kroku

Prawidłowe przeprowadzenie procedury poboru podatku i późniejszego ubiegania się o zwrot wymaga przestrzegania ściśle określonego harmonogramu działań.

1. Wypłata środków – płatnik realizuje należności pasywne na rzecz zagranicznego podmiotu powiązanego w ciągu roku podatkowego.
2. Przekroczenie progu – system finansowy płatnika identyfikuje moment, w którym łączna suma transferów przekracza wartość 2 mln zł.
3. Pobór podatku – płatnik oblicza i pobiera podatek źródłowy według odpowiedniej stawki krajowej od kwoty stanowiącej nadwyżkę ponad limit.
4. Wpłata na rachunek urzędu – pobrane środki finansowe są przekazywane na konto właściwego urzędu skarbowego w ustawowym terminie.
5. Złożenie wniosku o zwrot – podmiot uprawniony składa elektroniczny wniosek o zwrot pobranego WHT.
6. Analiza organu i zwrot – naczelnik urzędu skarbowego weryfikuje wniosek i w przypadku pozytywnej decyzji zwraca podatek.

Wybór odpowiedniego formularza przy wnioskowaniu o zwrot zależy od tego, kto faktycznie poniósł ciężar ekonomiczny podatku i czy zastosowano klauzulę ubruttowienia należności. Służą do tego urzędowe wzory dokumentów:

• WH-WCZ – wniosek o zwrot podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) składany przez podatnika.
• WH-WPZ – wniosek o zwrot podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT) składany przez podatnika.
• WH-WCP – wniosek składany przez płatnika (CIT) w sytuacji, gdy to płatnik poniósł ciężar podatku u źródła.
• WH-WPP – wniosek składany przez płatnika (PIT) przy zastosowaniu klauzuli ubruttowienia.

Jak uniknąć stosowania mechanizmu?

Ustawodawca przewidział dwa alternatywne instrumenty prawne, które pozwalają płatnikom na niestosowanie procedury pay and refund mimo przekroczenia progu 2 mln zł. Umożliwiają one bezpośrednie uwzględnienie zwolnień lub stawek z umów międzynarodowych już podczas dokonywania płatności.

Pierwszym z nich jest złożenie jednostronnego oświadczenia płatnika, które wiąże się z przejęciem pełnej odpowiedzialności za prawidłowość rozliczenia. Drugim rozwiązaniem jest uzyskanie oficjalnej opinii o stosowaniu preferencji, co przenosi ciężar oceny stanu faktycznego na organy administracji skarbowej.

Oświadczenie płatnika (WH-OSC / WH-OSP)

Oświadczenie płatnika WH-OSC (dla CIT) lub WH-OSP (dla PIT) stanowi deklarację, że spółka posiada dokumentację uprawniającą do preferencji i zweryfikowała status odbiorcy jako rzeczywistego właściciela. Dokument ten musi zostać podpisany osobiście przez wszystkich członków zarządu danej jednostki, bez możliwości ustanowienia pełnomocnika.

Pierwotne oświadczenie składa się najpóźniej do ostatniego dnia drugiego miesiąca następującego po miesiącu przekroczenia limitu 2 mln zł. Z kolei oświadczenie następcze, potwierdzające warunki za pozostały okres roku, należy złożyć do drugiego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego płatnika, co przy roku kalendarzowym wyznacza ostateczną datę na 2 lutego 2026 r.

Opinia o stosowaniu preferencji

Opinia o stosowaniu preferencji to sformalizowana decyzja administracyjna wydawana przez właściwego naczelnika urzędu skarbowego na wniosek płatnika bądź podatnika. Uzyskanie opinii wymaga wykazania, że zagraniczny odbiorca realizuje rzeczywistą działalność gospodarczą i posiada status rzeczywistego właściciela należności pasywnych.

Złożenie wniosku wiąże się z koniecznością uiszczenia opłaty skarbowej w wysokości 2 000 zł. Urząd skarbowy ma do 6 miesięcy na wydanie opinii, która od momentu doręczenia zachowuje ważność przez okres 36 miesięcy, o ile w międzyczasie nie dojdzie do istotnej zmiany okoliczności faktycznych.

Konsekwencje i ryzyka dla płatników

Zaniechanie poboru podatku bez posiadania ważnej opinii o preferencjach lub bez bezbłędnie złożonego oświadczenia WH-OSC naraża płatników na poważne sankcje. Urzędy skarbowe mogą zakwestionować prawo do zwolnienia, co rodzi obowiązek zapłaty zaległego podatku wraz z odsetkami za zwłokę.

Dodatkowo, złożenie fałszywego oświadczenia WH-OSC niesie za sobą bezpośrednią odpowiedzialność karnoskarbową dla członków zarządu na podstawie przepisów Kodeksu karnego skarbowego. W ramach obrony przed zarzutami, płatnicy muszą być w stanie przedstawić dowody potwierdzające dochowanie należytej staranności przy weryfikacji kontrahenta.