FlexCo gründen in Österreich: Die neue Rechtsform abseits der GmbH
Die neue Rechtsform der FlexCo (Flexible Kapitalgesellschaft) bietet Gründern in Österreich seit 2024 erhebliche Vorteile. Erfahren Sie alles über Mindestkapital, Mitarbeiterbeteiligung und Steuern im Vergleich zur klassischen GmbH.
Wenn Sie in Österreich eine modernere Gesellschaftsform abseits der klassischen GmbH gründen möchten, ist die Flexible Kapitalgesellschaft eine exzellente Wahl. Die Gründung erfordert ein Mindeststammkapital von EUR 10.000 und erfolgt formell über die Erstellung einer Errichtungserklärung sowie die anschließende Eintragung in das Firmenbuch. Für Sologründer steht unter bestimmten Voraussetzungen ein vereinfachtes Online-Verfahren zur Verfügung.
Auf einen Blick: Die wichtigsten Fakten zur FlexCo-Gründung
Die Flexible Kapitalgesellschaft zeichnet sich durch maßgeschneiderte gesetzliche Rahmenbedingungen aus, die speziell für agile Start-ups und wachsende Unternehmen konzipiert wurden.
- Mindestkapital: Das gesetzliche Mindeststammkapital beträgt EUR 10.000, wovon bei der Gründung mindestens EUR 5.000 in bar eingezahlt werden müssen.
- Steuerbelastung: Die Besteuerung entspricht den üblichen Unternehmenssätzen mit einer Körperschaftsteuer von 23 % sowie einer Mindest-KöSt von EUR 500 pro Jahr.
- Mitarbeiterbeteiligung (UWA): Unternehmen können bis zu 24,99 % des Stammkapitals als stimmrechtslose Unternehmenswert-Anteile vergeben, was die Bindung von Fachkräften ohne Kontrollverlust ermöglicht.
Wie kann man eine FlexCo gründen in Österreich?
Die Gründung einer FlexCo erfordert die Erstellung eines Gesellschaftsvertrags, die Erbringung des Stammkapitals und die anschließende Anmeldung beim zuständigen Firmenbuchgericht.
Der reguläre Gründungsprozess sieht vor, dass die Gesellschafter einen Gesellschaftsvertrag in Form eines Notariatsakts errichten. Nach der Einzahlung des Kapitals auf ein österreichisches Bankkonto und der Ausstellung einer entsprechenden Bankbestätigung melden die Geschäftsführer die neue Gesellschaft zur Eintragung in das Firmenbuch an.
Eine vereinfachte Online-Gründung ohne Notar ist über das Unternehmensserviceportal (USP) möglich, wenn es sich um eine Einpersonen-Gründung mit einem Stammkapital von genau EUR 10.000 handelt. Die Identitätsfeststellung und Musterzeichnung werden in diesem Fall direkt über das kontoführende Kreditinstitut abgewickelt.
Was ist eine Flexible Kapitalgesellschaft (FlexCo)?
Eine Flexible Kapitalgesellschaft (FlexCo) ist eine im österreichischen Recht verankerte Kapitalgesellschaft, die eine rechtliche Mischform zwischen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und der Aktiengesellschaft (AG) darstellt. Gesetzliche Grundlage ist das Flexible-Kapitalgesellschafts-Gesetz (FlexKapGG), welches subsidiär durch die klassischen Bestimmungen des GmbH-Gesetzes ergänzt wird.
Diese Rechtsform wurde geschaffen, um Unternehmen den Zugang zu internationalen Investoren zu erleichtern, vereinfachte Kapitalmaßnahmen wie das genehmigte Kapital zu ermöglichen und administrative Hürden bei Anteilsübertragungen spürbar abzubauen.
Die gesellschaftsrechtlichen Voraussetzungen im Detail
Die Gründung einer FlexCo setzt mindestens eine natürliche oder juristische Person als Gesellschafter voraus und verlangt einen rechtlich zulässigen Gesellschaftszweck.
Im Firmenbuch muss der Name des Unternehmens zwingend eine passende Rechtsformbezeichnung enthalten. Zulässig sind hierbei die Zusätze „Flexible Kapitalgesellschaft“, „Flexible Company“ sowie die Abkürzungen „FlexKapG“ oder „FlexCo“.
Wie unterscheiden sich FlexCo und GmbH?
Obwohl beide Rechtsformen ein identisches Mindestkapital aufweisen, bietet die FlexCo im Detail wesentlich flexiblere Optionen für Beteiligungen und Übertragungen.
| Merkmal | Flexible Kapitalgesellschaft (FlexCo) | Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) |
|---|---|---|
| Mindeststammkapital | EUR 10.000 | EUR 10.000 |
| Mindestbareinzahlung | EUR 5.000 | EUR 5.000 |
| Mindeststammeinlage | EUR 1,– | EUR 70,– |
| Form der Anteilsübertragung | Anwaltliche oder notarielle Privaturkunde | Notariatsakt zwingend erforderlich |
| Unternehmenswert-Anteile | Zulässig bis max. 24,99 % | Nicht vorgesehen |
Was sind Unternehmenswert-Anteile (UWA)?
Unternehmenswert-Anteile sind stimmrechtslose Gesellschaftsanteile der FlexCo, die sich besonders zur unkomplizierten Mitarbeiterbeteiligung und zur Bindung von Leistungsträgern eignen.
Die Inhaber dieser Anteile verfügen über ein volles Recht auf Gewinn- und Liquidationsbeteiligung, sind jedoch von der aktiven unternehmerischen Beschlussfassung ausgeschlossen. Die Übertragung dieser Anteile erfordert keinen Notariatsakt, sondern kann formlos in einfacher Schriftform vollzogen werden, wobei die Inhaber lediglich im internen Anteilsbuch der Gesellschaft geführt werden.
Wann ist ein Aufsichtsrat bei der FlexCo Pflicht?
Ein Aufsichtsrat muss bei einer FlexCo eingerichtet werden, sobald das Unternehmen die Kriterien einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft erfüllt.
Gemäß den gesetzlichen Vorgaben des FlexKapGG ist die Bestellung eines Aufsichtsrats verpflichtend, sobald mindestens zwei der folgenden drei Schwellenwerte an zwei aufeinanderfolgenden Bilanzstichtagen überschritten werden:
- Die Bilanzsumme des Unternehmens liegt über EUR 25 Millionen.
- Der jährliche Nettoumsatz übersteigt EUR 50 Millionen.
- Das Unternehmen beschäftigt im Durchschnitt mehr als 250 Arbeitnehmer.
Steuerliche Rahmenbedingungen und Sozialversicherung
Die steuerliche Behandlung der FlexCo orientiert sich weitgehend an den bewährten Prinzipien des österreichischen Körperschaftsteuerrechts.
Der Gewinn der Gesellschaft unterliegt auf Unternehmensebene der Körperschaftsteuer (KöSt) in Höhe von 23 % gemessen am Einkommen. Aufgrund des herabgesetzten Mindestkapitals von EUR 10.000 beläuft sich die gesetzliche Mindest-KöSt auf günstige EUR 500 pro Kalenderjahr, welche vierteljährlich im Voraus zu entrichten ist.
Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter unterliegen der Kapitalertragsteuer (KESt) in Höhe von 27,5 %, die direkt einzubehalten und ans Finanzamt abzuführen ist. Gesellschafter-Geschäftsführer mit einer Beteiligung von mehr als 25 % unterliegen in der Regel der Pflichtversicherung nach dem Gewerblichen Sozialversicherungsgesetz (GSVG).
Die neue Start-up-Mitarbeiterbeteiligung (§ 67a EStG)
Das Einkommensteuergesetz sieht für die Abgabe von Unternehmenswert-Anteilen an Mitarbeiter weitreichende steuerliche Begünstigungen vor.
Durch die Regelung des § 67a EStG wird der Lohnsteuerzufluss bei der unentgeltlichen Gewährung von Anteilen aufgeschoben, sodass Steuern erst im Falle eines tatsächlichen Verkaufs oder Exits anfallen. Bei diesem späteren Verkauf werden 75 % des geldwerten Vorteils pauschal mit dem begünstigten Steuersatz von 27,5 % besteuert, während lediglich die verbleibenden 25 % dem regulären Progressionstarif unterliegen.
Diese Begünstigung gilt für Unternehmen, die maximal 100 Mitarbeiter beschäftigen, höchstens EUR 40 Millionen Umsatz erzielen und deren Gründung nicht länger als 10 Jahre zurückliegt. Zudem sieht eine bis zum 31. Dezember 2026 befristete Übergangsregelung vor, dass bestehende virtuelle Beteiligungen (Phantom Shares) steuerneutral in echte Beteiligungen überführt werden können.
Praxiseinschätzung 2026: Lohnt sich die FlexCo für Sie?
In der österreichischen Unternehmenspraxis zeigt sich bis zum Frühjahr 2026 eine differenzierte Akzeptanz der neuen Rechtsform.
Bis April 2026 wurden in Österreich rund 1.300 Gesellschaften in der Rechtsform der FlexCo eingetragen. Da im Zuge der Reform auch das Gründungskapital der klassischen GmbH dauerhaft auf EUR 10.000 abgesenkt wurde, greifen viele Gründer ohne spezifischen Finanzierungsbedarf weiterhin zur traditionellen GmbH.
Die Wahl der FlexCo ist jedoch immer dann dringend zu empfehlen, wenn komplexe Mitarbeiterbeteiligungsprogramme geplant sind, zukünftig internationale Investoren durch vereinfachte Kapitalmaßnahmen eingebunden werden sollen oder Beschlüsse im Gesellschafterkreis unkompliziert im schriftlichen Umlaufverfahren ohne Allstimmigkeit herbeigeführt werden müssen.
Benötigt man für die Gründung einer FlexCo zwingend einen Notar?
Grundsätzlich ja, da der Gesellschaftsvertrag als Notariatsakt errichtet werden muss. Eine Ausnahme besteht für Sologründer bei der vereinfachten Online-Gründung über das Unternehmensserviceportal (USP), sofern das Stammkapital exakt EUR 10.000 beträgt und ein standardisierter Mustervertrag genutzt wird.
Was kostet die Gründung einer FlexCo in Österreich?
Die reinen Gründungskosten umfassen im Wesentlichen die Notars- oder Anwaltsgebühren für die Vertragserrichtung sowie die Gerichtsgebühren für die Eintragung im Firmenbuch. Durch die Inanspruchnahme von Förderungen nach dem Neugründungsförderungsgesetz (NeuFöG) können die Gerichtsgebühren auf Antrag vollständig entfallen.
Wie werden Unternehmenswert-Anteile (UWA) steuerlich behandelt?
Die Übertragung von UWA an Mitarbeiter löst dank der Steuerbegünstigung nach § 67a EStG im Zeitpunkt der Gewährung keine Steuerpflicht aus. Erst beim tatsächlichen Verkauf der Anteile greift eine Besteuerung, die zu 75 % mit dem festen Satz von 27,5 % und zu 25 % nach dem regulären Einkommensteuertarif berechnet wird.
Kann eine FlexCo nachträglich in eine GmbH umgewandelt werden?
Ja, eine FlexCo kann im Wege einer identitätswahrenden formwechselnden Umwandlung in eine klassische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) überführt werden, sofern die entsprechenden Gesellschafterbeschlüsse gefasst und beim Firmenbuch angemeldet werden.
Wie funktioniert die vereinfachte Umlaufbeschlussfassung bei der FlexCo?
Im Gegensatz zur GmbH verlangt das FlexKapGG für schriftliche Umlaufbeschlüsse keine Einstimmigkeit aller Gesellschafter mehr. Es reicht aus, wenn alle stimmberechtigten Gesellschafter ordnungsgemäß über den Beschluss informiert werden und die im Gesellschaftsvertrag definierte Mehrheit der abgegebenen Stimmen zustimmt.